第三期——投资并购篇

　　投资并购在国有企业生长历程中饰演着要害角色
。通过投资并购
，企业可以快速进入新市场、获取新资源、提升竞争力
，实现战略目的
。然而
，投资并购活动也陪同着诸多危害
，如市场危害、执法危害、财务危害等
，若缺乏有用的合规治理
，可能导致企业遭受重大损失
，甚至影响企业的生涯与生长
。因此
，增强投资并购领域的合规治理
，关于企业稳健生长至关主要
。

一

投资并购概述

　　投资并购涵盖了股权投资、牢靠资产投资以及并购重组等多种形式
。股权投资指企业通过购置其他企业的股权
，成为其股东
，从而加入其谋划决议与利润分派；牢靠资产投资则是企业为扩大生产规模、提升生产能力
，对土地、修建物、装备等牢靠资产举行的投资；并购重组涉及企业通过收购、合并等方法
，整合资源
，优化工业结构
，实现协同效应
。

二

投资事前治理

　　1主业投资与负面清单治理

　　合规义务：企业应聚焦主业投资
，关于新营业投资
，需上报集团及市国资委审核
。同时
，严酷遵守市国资委制订的投资项目负面清单
，榨取投资其中的榨取类项目
。

《苏州市国资委羁系企业投资项目负面清单（2025年版）》

　　1.不切合国家和项目所在地工业政策、行业准入要求的投资项目
。

　　2.未按划定推行完成须要审批程序的投资项目
。

　　3.不切合经审核的主业及多元化营业规模的投资项目以及未经审核的新营业投资项目
。

　　4.不切合企业投资决议程序和治理制度的投资项目
。

　　5.未明确融资、投资、治理、退出方法和相关责任人的投资项目
。

　　6.项目资源金低于相关划定要求的投资项目
。

　　7.未经赞成
，投资预期内部收益率低于同期五年期国债利率的商业性投资项目
。

　　8.高欠债企业继续推高企业资产欠债率的投资项目
。

　　9.未经赞成
，三级及以下子企业充当对外投资主体的股权投资项目
。

　　10.将一个完整项目分拆为若干个子项目以规避可能的出资人审核的投资项目
。

　　11.涉及产权关系不明晰或者保存重大或有欠债危害企业的投资项目
。

　　12.涉及列入企业信用黑名单
，资信不佳、资产质量状态较差
，以及显着缺乏投资能力企业的合资相助投资项目
。

　　13.决议不规范、程序不完整的收购非国有股权投资项目
。

　　14.未经审核赞成
，在苏州市域（含县级市、区）外的投资项目
。

　　15.高危害金融及其衍生品项目投资
，包括但不限于以套利为目的的二级市场生意股票、债券、基金等
，期货、期权、外汇生意及组合产品等
，金融杠杆营业投资等
。

　　16.投资规模显着凌驾企业现实能力的投资项目
。

　　危害管控：企业需依据相关划定
，对投资项目举行严酷筛选
，确保投资行为切合主业生长偏向
，阻止盲目进入不熟悉领域带来的危害
。关于拟投资项目
，应举行充分的市场调研与可行性剖析
，评估其与企业战略的契合度、预期收益及潜在危害
，阻止因对目的行业或项目缺乏深入相识
，导致投资失败
，遭受经济损失
。

　　2财务遭受能力评估

　　合规义务：企业应严酷控制自有资金缺乏、资产欠债率过高的投资项目
，榨取逾越财务遭受能力的举债投资
。

　　危害管控：依据集团《投资治理步伐》
，应对投资项目的财务可行性举行评估
，综合思量企业的资金状态、融资能力、资产欠债水一律因素
，确保投资项目在企业财务可遭受规模内
，阻止违规投资可能导致企业资金链断裂
，引蓬勃政；

　　3批准治理与特殊羁系

　　合规义务：关于批准治理项目
，需取得事先批准；特殊羁系类项目
，需报市国资委审核
。

　　危害管控：企业应严酷推行内部决议程序
，凭证要求实时报备和审核
。在项目实验前
，确保已获得所有须要的批准与审批文件
，阻止因手续不全导致项目障碍或面临行政处分
。

三

投资事中治理

　　1股东权力包管

　　合规义务：通过投资协议、公司章程等文件
，明确各方股东权力义务
，包管股东权力与企业控制权依法行使
。

　　危害管控：健全所投资企业章程
，依据“三重一大”决议制度行使股东权力
。在参股企业中
，起劲推行股东职责
，加入重大决议
，确保国有股东权益不受损害
，有用加入其谋划决议与企业战略实验
。

　　2重大转变报告

　　合规义务：投资项目爆发重大转变时
，应实时向市国资委报告
。

　　危害管控：严酷遵照集团投资治理步伐
，实时推行报告义务
。建设信息相同机制
，确保在投资项目泛起重大转变时
，能够迅速、准确地将相关信息转达给相关部分与向导
，阻止因未实时报告导致企业错失处置惩罚问题的最佳时机
，加剧投资危害
。

　　3投后危害监控

　　合规义务：做好项目实验历程中危害的监控、预警和处置惩罚
，提防投资后项目运营、整合危害
。

　　危害管控：依据集团投资治理步伐
，对投资项目实验全历程治理
。建设危害监控指标系统
，按期对投资项目举行危害评估
，实时发明并处置惩罚潜在危害
，阻止危害积累、扩大
，最终引发投资失败
，造成经济损失
。

四

投资事后治理

　　1投资项目后评价

　　合规义务：建设投资项目后评估制度
，每年选取不少于30%的已启动一年以上的投资项目开展后评价
。

　　危害管控：依据后评价报告
，提出整改计划并落实
。通事后评价
，总结投资履历教训
，完善投资决议机制
，提高项目乐成率和投资收益
。

　　2重大投资项目专项审计

　　合规义务：开展重大投资项目专项审计
，审计效果及其应用应列为董事会研究议题
。

　　危害管控：依据专项审计效果
，提出整改计划并落实
。通过专项审计
，对重大投资项目举行周全、深入的检查与评价
，发明并纠正保存的问题
，确保投资项目规范运作
。

五

延伸阅读——

增强羁系企业参股治理

　　2025年1月3日
，市国资委在《苏州市国资委关于增强羁系企业参股治理的通知》中对进一步增强参股治理提出要求
，国有企业应当规范企业参股谋划投资行为
，提升国有资源设置效率
，维护国有资源清静
。

　　1建设健全治理系统

　　1.强化参股治理主体责任

　　企业需制订参股治理制度
，明确责任部分
，建设台账
，掌握参股企业情形
，报告重大事项
，指导监视所属企业参股股权治理
，落实国有股东代表制度
，加大审核力度
，建设退出机制
。

　　2.实验全周期闭环治理

　　坚持市场化原则
，建设治理机制和内控制度
，完善参股制度系统
，实验投前、投中、投后全周期治理
，增强参股投资后评价
，转动开展跟踪评价
。

　　3.落实参股股东一样平常治理

　　依法依章程行使股东权力
，建设相同协商机制
，落实知情权
，催促参股企业完善治理结构、合理分派利润
，提防谋划危害
，确保国有资源收益上缴
。

　　2规范参股投资行为

　　1.严酷决议程序

　　凭证“谁决议、谁投资、谁认真”原则
，严酷执行国资羁系制度规范
，推行审批、备案手续和决议程序
，切合条件的参股项目
，纳入企业“三重一大”决议规模
，由集团公司决议
。

　　2.严把投向投量

　　聚焦主责主业和企业生长妄想
，严控非主业、非境内、高危害、小比例参股投资
，未经赞成不得由治理层级三级及以下企业充当对外投资主体
，建设健全参股投资额度治理制度
，合理控制规模
，提防危害
。

　　3.严酷计划论证

　　提高投前可行性研究、尽职视察、合资相助协议审查质量
，严酷甄选相助方
，不得选择与参股投资主体及其各级控股股东保存特定关系的相助方
，科学设定国有股东重大权力事项
。

　　4.严守相助底线

　　不得以名股实债、股权代持等方法开展参股合资相助
，参股股东不得超比例、超进度出资
，不得为相助方代出资或提供担保和乞贷
，不得将字号、谋划资质等提供应参股企业使用
，产品注册商标确需授权使用的
，应严酷授权、公允定价
。

　　5.严防履约危害

　　参股股东与相助方应签署正当有用的书面文件
，载明危害提防步伐
，不得约定企业推行兜底责任或肩负凌驾其出资额为限的责任等
，书面文件应经由企业内部法务机构和外聘执法照料双重执法审核
，明确各方权力义务及违约责任
，关注并跟进相助方义务推行等情形
。

　　3增强参股股权治理

　　1.充分包管知情权

　　依法依规向参股企业选派专业职员
，增强信息网络、汇总及剖析
，掌握参股企业谋划情形和财务状态
，实时应对危害
，报告重大事项
，按期述职
。

　　2.严酷落实公司治理

　　增强参股企业公司章程审查
，催促建设健全法人治理结构、完善议事规则
，实时修订章程
，杜绝损害国有股东权益的条款
，通过书面文件约定权益包管条款
，确保国有股东话语权
。

　　3.强化投资回报治理

　　催促参股企业加速实现投资价值增添
，落实合理投资回报
，按不低于昔时实现可供分派利润的百分之三十标准制订利润分派计划
。一连三年或累计五年未达分红标准的
，应对继续持有参股股权须要性举行评估论证
，属于低效无效参股股权的
，要启动投资损失责任追究机制
，加速处置惩罚止损
。

　　4.增强党的建设

　　对具备条件的参股企业应施展国有股东政治优势
，增强参股企业党的建设
，推动党的组织和事情有用笼罩
，充分验展党组织和党员作用
。多家羁系企业划分参股、合计持股比例凌驾百分之五十的参股企业
，党建事情原则上由持股比例最大的国有股东指导为主
，凭证有关划定落实管党治党责任
。

　　4合理调解参股股权

　　1.坚持合理持股区间

　　持股比例与参股投资目的匹配
，坚持合理区间
，实时退出低效无效参股股权
，增持有利于企业生长、有较好投资回报的参股股权
。

　　2.规范股权调解程序

　　严酷执行产权变换羁系制度
，完成决议审批、财务审计、资产评估及果真挂牌等程序
，参股股权调解退出前
，剖析调解缘故原由
，明确责任和处置惩罚意见
，退出时
，结清债权债务
，扫除经济执法关系
，收回股权转让款
。

　　3.立异盘活处置惩罚方法

　　增强研究论证
，立异方法要领
，合理选择股权转让、股权置换、整理注销等方法
，整理退出低效无效参股股权
。苏州国投集团应充分验展国有资源投资、运营功效
，起劲探索委托治理、集中打包、重组整合等步伐
，集中处置惩罚低效无效参股股权
，提高处置惩罚效率
，加速资产盘活
。

　　5强化监视治理责任

　　1.严酷责任追究

　　将参股投资实验历程、投资效果、一连盈利能力等纳入企业高质量审核系统
，参股股权治理事项纳入羁系企业认真人任期经济责任审计内容
，对不推行或不准确推行治理职责造成国有资产损失或其他严重不良效果的
，严肃追究有关职员责任
。

　　2.尽职合规免责

　　落实宽容失败、尽职合规免责机制
，关于依法依规推行投资程序、非主观缘故原由导致投资失败的参股投资项目
，凭证程序给予免责或减责
。

　　3.认真整改落实

　　企业要提高头脑熟悉
，增强组织向导
，按期梳理检查参股股权治理情形
，查找问题和危害
，多措并举开展整改治理
，避免国有资产流失危害
，维护国有资产权益
。

六

结 语

　　投资并购领域的合规义务关于企业稳健生长至关主要
。通过增强合规治理
，企业可以有用提防投资危害
，包管投资活动的正当性与效益性
，实现国有资产的保值增值
。国有企业应一连刷新与提升投资并购合规治理水平
，一直完善合规制度
，强化合规文化建设
，为高质量生长涤讪坚实基础
。

七

下期预告

　　下期“中心”看法栏目
，我们将“资产治理”方面的合规义务
，为各人深入剖析在资产治理历程中需要注重的执法危害和合规要点
。

　　敬请期待！